医药企业投资并购商业及财务尽职调查交流会

为提升全体员工的专业技术能力和紧密衔接生物科技时代的发展步伐，11月4日下午，健康投公司邀请普华永道咨询有限公司企业并购服务部总监，拥有超过8年的专业服务经验的实务专家刘东海先生为员工讲授“医药企业投资并购商业及财务尽职调查”。

刘东海先生在并购咨询服务领域有着丰富的行业经验与专业能力，本次交流会将对健康投公司全体员工拓宽专业视野、提升实务技能有较大帮助。

会上，刘东海先生围绕着投资并购中的尽职调查这一话题，从财务尽职调查在交易并购流程中的作用、财务尽职调查的基本逻辑、互联网时代的拓展分析手段以及税务尽职调查四个方面展开讲解。他主要介绍常见的尽职调查方法，基于财务尽职调查基本逻辑的分析手段，以及互联网、人工智能时代的业务数据真实性问题的演进与技术手段等内容，对大家的研究方向予以指导。

会上主要讲到一次成功的并购包括以下三个基本特征：一整套稳健的企业策略；对并购对象进行尽职调查；并对交易过程中的风险时刻保持警惕。那些成功引导一次并购的企业，往往将注意力首先集中到公司策略上来，并且将符合公司长远发展策略视作并购的一大前提。失败的交易往往由于缺乏有组织、有计划的方案。在并购之前应该进行充分的、有条理的调研，其深入程度应该与确定公司未来走向时相当。在收购、并购交易的商业世界中，那种静待机会到来的方法是不符合公司发展策略的。

很多时候，企业很难对并购对象的一切了如指掌，这意味着需要进行尽职调查。但调查的范围不仅仅是其财务状况，而应包括其他一系列更复杂的内容。纳税状况、科技实力、人才配备以及风险管理能力等等，都是公司是否良性发展的衡量因素。举例来说，若想购买的目标企业的销售团队为你描绘了一幅非常美好的销售图画—公司有15家大客户。但若深入研究，最终发现有5份销售订单是最近一年才获得的。那么就应该考虑这些新增客户是否有流失的风险。

在进行并购交易的过程中，建议借助外部的智慧，比如外聘一些专业人才，对交易过程中的法律、环境、税收及其他事项进行充分的风险评估，同时还要随时注意一些关键因素。若需要花费许多时间和精力研究合同的保护条款，还需要确保在策略正确的情况下，所有的事情都朝着计划的方向发展，但在并购开始时注意可能会忽略这些问题。而且在签署交易合同后，也并不意味着就大功告成了。从某种程度上而言，一切还刚刚开始。一个成功的并购不仅要有按照计划逐层推进的执行力，还需要有面对突发事件的应变力。比如避免主力员工或者关键客户流失的问题。在并购完成后，如果不具备解决突发问题的能力，那么企业也很难通过并购整合赢得更高的发展效率。

目前医疗健康行业投资过程中，投资并购的前中后阶段，都有其特有的风险。投资并购前有政策风险。医疗健康行业政策变动。目前医改每项政策都会引发行业的重大变化，比如社会资本的“非禁即入”金融政策变动。投资并购所需资金很多时候依赖于金融市场，当金融政策变化时，直接影响企业是否还有足够的资金进行此类活动。资本市场政策变动。上市公司管理规范、公司法、证券法、国有资产管理办法等法律和政策的出台，都使得原先的并购操作或多或少受到影响。进入壁垒高，如新建医院，医院本身属于重资产重技术行业，从前期建立医院到成功运营一家医院，成本非常高且需要长期持续地投入。此外，医院品牌的建立主要依靠技术力量，越有资源、时间越长，才能做出名气、打响品牌；如若控股现有医院，投资人需要在短时间内投入大量资金，这也是一个较高的门槛。
    投资并购中有财务风险。由于相当多的医疗机构长期运行于非市场体制下，管理水平参差不齐，其业务及财务系统、日常经营和财务信息以及相关管理人员的技能及经验可能难以完全满足投资人进行投前评估及投后管理的需求。此外，某些医疗机构的财务信息还可能存在不符合相关财务规范甚至有人为修饰的情况，不能完整表现出医院的运营真实情况，投资人需要在投前进行充分的尽职调查以识别潜在风险。资金风险。并购整合需要大量的资金支持，不论是企业自有资金还是融资所得，企业都需要时刻关注自身的资金链。资金链紧张，不仅仅影响的是投资并购活动，甚至关系到企业的存亡。改制风险。大部分公立医院目前还是事业单位编制。在吸收社会资本前面临着改制问题。这一过程中将涉及到对现有医院资产的权属、事业编制人员身份置换和补偿、退休人员安置以及清产核资问题等，对事业单位的改制方案还需要经过其主管机关及职工代表大会批准。改制事项可能带来大额的现金支出，影响交易的进展和日后的经营，也将影响到改制后的净资产水平。很多民众和医疗机构从业者害怕公立医院所有制的变化会侵蚀到自己的利益,阻碍社会资本进入公立医院。
    投资并购后存在整合风险。投资并购后的整合是全过程中最难的部分，多数并购失败案例都发生在此环节。并购的双方会存在企业文化冲突、管理冲突、人员冲突等各方面的矛盾。性质变化风险。投资或者并购公立医院、非营利性医院后，如变更为营利性医院，相关人员的人员成本水平、接受的政府补助、财务税务、医护人员编制问题、政府科研项目承接问题、及其他对应的监管政策等将出现很大变化，这些变化对医院未来的经营和成本将产生很大影响。人才风险。医生的资源是医疗健康行业的核心资源。由于政府支持，公立医院在人才资源的吸引和储备上处于有利地位。当前医生的多点执业目前并未全面放开，即使放开，仍然很难避免交易后原有医生流失，出现民营医院流动医生过多，难以吸引到优质医生的问题。最后，关于利润分配和退出风险。根据当前规定，非营利性医疗机构所得收入除规定的合理支出外，只能用于医疗机构的继续发展。目前社会资本投资的利润分配模式来看，利润主要从药品集中采购取得差价、收取医院管理费来实现，退出途径目前尚没有成熟的模式可供借鉴。

通过本次集中的交流与学习，进一步提高了公司员工的业务知识水平，更加充分了解医药企业投资并购商业及财务尽职调查的关键要点，为公司下一步发展拓展了新思路、新方法。